TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO
Artículo 1.- La sociedad se denomina “LLINARSPORT, SOCIETAT LIMITADA”
Artículo 2.- La Sociedad tiene como objetivo la gestión y explotación de la Piscina Cubierta y Centro Lúdico Deportivo Municipal de Llinars del Vallès
Adicionalmente, la sociedad tendrá como objetivo social los siguientes:
- La gestión y explotación de piscinas y de instalaciones deportivas, en general, bajo cualquier régimen o modalidad incluida la concesión administrativa;
- La prestación de servicios deportivos relacionados con las anteriores instalaciones deportivas, así como servicios complementarios a los anteriores relacionados con los campos de salud, ocio y cultura;
- La prestación de servicios educativos y de docencia;
- La prestación sanitaria;
- La construcción, rehabilitación, conservación y/o mejora de las comentadas instalaciones deportivas y estructuras;
- La prestación de servicios de cafetería y restauración en general, incluso el cocinado y preparación de comidas para terceros, su distribución y comercialización.
El objeto social podrá ser realizado por la empresa directa o indirectamente, incluso a través de la participación en toda clase de negocios y empresas de naturaleza similar.
Quedan excluidas del objetivo social todas aquellas actividades para el ejercicio de las que la Ley exige requisitos especiales que no sean cumplidos por esta sociedad.
Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de alguna de las actividades comprometidas con el objetivo social algún título profesional, autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, estas actividades tendrán que realizarse a través de la persona que ejerza la titularidad profesional y, en todo caso, no podrán iniciarse antes de se hayan completado los requisitos administrativos exigidos.
Artículo 3.- El domicilio de la sociedad se establece en Llinars del Vallès (Barcelona), c./ Joaquim Costa, s/n – Escola Ginebró.
Por acuerdo del órgano de administración se podrá trasladar dentro de la misma población en la que se encuentre establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, ya sea en territorio nacional o extranjero que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 4.- El capital social es de CIEN MIL EUROS (100.000,00 €), dividido en 100.000 participaciones sociales, de un euro (1.-€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 100.000, ambas incluidas, acumulables e indivisibles, que no tienen el carácter de valores, no podrán ser representadas por títulos y anotaciones en cuanta, no podrán incorporarse a títulos negociables, ni denominarse participaciones.
El capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 5.- El único título representativo de la propiedad de las participaciones es la escritura fundacional, así como las sucesivas escrituras de modificación de capital que se puedan realizar.
La sociedad llevará un libro de registro de socios que cualquier socio podrá examinar, y del que los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre.
Artículo 6.- Las transmisiones de participaciones para actos se encuentran sujetos a los siguientes requisitos:
A) El Socio Vendedor notificará por escrito (“la Notificación de la Oferta”) al órgano de administración su intención de transmitir, indicando la identidad del Comprador Potencial (incluyendo sus últimos titulares), el número de participaciones ofertadas, su precio y condiciones de pago. Así, la Notificación de la Oferta indicará la dirección del Socio Vendedor y un número de fax y un correo electrónico de contacto. La Notificación de la Oferta se considerará una oferta irrevocable para contratar.
B) En el plazo de diez (10) días desde la fecha de recepción de la Notificación de la Oferta, el órgano de administración enviará una copia de esta por burofax u otro canal fehaciente a los demás socios, con el objetivo que pueda/n ejercer su Derecho de Adquisición Preferente y/o Venta Conjunta. El órgano de administración cumplirá con lo anterior enviando la comunicación a la dirección que conste en el Libro de Registro de Socios siendo responsabilidad de cada socio comunicar, si es preciso, los cambios de dirección.
C) En el plazo de treinta (30) días desde la fecha de envío de la Notificación de la Ofert, cada Socio No-Vendedor estará legitimado para ejercer:
- Un derecho de Venta Conjunta, consistente en el derecho de vender sus participaciones en las mismas condiciones y precio que el Socio Vendedor; o
- Un Derecho de Adquisición Preferente consistente en el derecho de comprar todas (pero no menos de todas) las participaciones ofertas, incluyendo las participaciones de los otros Socios No-Vendedores que hayan ejercido el Derecho de Venta Conjunta.
Los Socios No-Vendedores notificaran por escrito al órgano de administración su intención de comprar o vender, según cuál sea el caso (“Notificación de Ejercicio del Derecho”).
Si varios Socios No-Vendedores han ejercitado el Derecho de Adquisición Preferente, las participaciones ofrecidas se repartirán entre ellos a prorrata de si participación en el capital de la Sociedad.
No hi habrá transmisión si se ejercita el Derecho de Venta Conjunta y el Comprador Potencial (o el Socio No-Vendedor que haya ejercitado el derecho de Adquisición Preferente) no está dispuesto a comprar las participaciones que han sido puestas a la venta a través del ejercicio de Derecho de Venta Conjunta.
D) El órgano de administración enviará una copia de la Notificación del Ejercicio del Derecho (determinando, si es preciso, el número de participaciones concedidas a casa Socio No-Vendedor) al Socio Vendedor en el plazo de diez (10) días desde la recepción de la mencionada Notificación. La misma Notificación se enviará a los Socios No-Vendedores interesados en comprar las participaciones ofrecidas o en vender sus participaciones.
E) La transmisión entre Socios se realizará no más tarde de los sesenta (60) días después de la fecha de comunicación al Socio Vendedor de la Notificación de Ejercicio del Derecho.
Si la transmisión no se realiza en este plazo, el socio vendedor no podrá presentar una nueva oferta de venta hasta que haya transcurrido un año de la fecha de la oferta anterior.
Para el Socio No-Vendedor que haya ejercitado su Derecho de Adquisición Preferente, el precio de compra de las participaciones Ofrecidas será aquél indicado en la Notificación de la Oferta.
F) Si el Socio Vendedor no recibiera copia de la Notificación del Derecho en el plazo de noventa (90) días desde la recepción de la Notificación de la Oferta por parte del órgano de administración, el Socio Vendedor quedará libre de vender las Participaciones Ofrecidas. En este caso, podrá hacerlo vendiéndolas al Comprador Potencial (y solamente al Comprador Potencial), en las mismas condiciones que las indicadas en la Notificación de la Oferta.
G) La transmisión al Comprador Potencial se realizará en el plazo de treinta (30) días naturales desde el final del plazo de noventa días a que se refiere el apartado F) de este artículo. Si la tranmsisión no se realiza en este plazo, el Socio Vendedor no podrá transmitir las participaciones Ofrecidas hasta que haya pasado un año desde la fecha de la Notificación de la Oferta. La nueva transmisión tendrá que cumplir de nuevo con todos los requisitos establecidos en este artículo.
La transmisión del Derecho de Subscripción Preferente sigue en el mismo régimen establecido por la transmisión de participaciones, excepto en referencia a los plazos que serán inferiores, fijándose en cinco días la comunicación del órgano de administración a los socios y quince días para que estos ejerzan la opción.
La adquisición de participaciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.
Sin perjuicio de lo anterior, y emparados por el artículo 30:4 L.S.L, se prohíbe la transmisión voluntaria “inter vius” de las participaciones durante un periodo de tres años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad.
Article 7.- En el supuesto de transmisión forzada de participaciones, los socios y la sociedad tendrán derecho de adquisición preferente por el precio y las condiciones definitivas.
TÍTULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 8.- La sociedad estará regida:
a-) Por la Junta General de socios.
b-) Por un órgano de administración, en cualquiera de les formas admitidas por la Ley.
DE LA JUNTA GENERAL
Artículo 9.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad en la que la sociedad tenga su domicilio.
La Junta General se reunirá necesariamente durante los seis primeros meses de cada año, o ejercicio económico, para la censura de la gestión social, la aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del anterior ejercicio y la aplicación del resultado.
La Junta Genera se reunirá tantas veces como considere necesario o conveniente la Administración y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o más socios que representen al menos el 5% del capital social, para conocer los demás asuntos sociales que se sometan.
Artículo 10.- Las Juntas Generales serán convocadas por la Administración de la sociedad y en su caso para los liquidadores, mediante notificación fehaciente, dirigida a cada uno de los socios en el domicilio designado a tal efecto o en el que conste en el Libro Registro de Socios, con al menos quince días de antelación a la fecha prevista, con la expresión de la fecha, lugar y hora de la reunión y el orden del día en el que constarán los asuntos a tratar.
Todos los socios que tengan acreditada su condición, podrán asistir a las Juntas, y podrán hacerse representar en la forma establecida legalmente.
Artículo 11.- Las Juntas Generales quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, sin previa convocatoria, siempre que represente la totalidad del capital social, estén presentes o representados, y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración y el orden del día.
DE LA ADMINISTRACIÓN
Artículo 12.- La sociedad estará regida y administrada por un administrador único, varios administradores solidarios (un máximo de tres), dos mancomunados o un Consejo de Administración. El administrador o administradores ejercerán el cargo por un tiempo indefinido. Para ocupar el cargo de Administrador de la sociedad no será necesario ostentar la condición de socio.
No podrá ser Administrador aquél que incurra en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las determinadas por la Ley 5/2006, del 10 de abril, y otras que se puedan establecer en el futuro.
Artículo 13.- El órgano de administración asumirá la totalidad de las funciones de gobierno y administración de la sociedad y podrá, en consecuencia, con plena autoridad tomar acuerdos sobre todo tipo de actos y contratos comprendidos en el giro y tráfico de la empresa que constituye el objeto social. El órgano administrativo tendrá, así, plenas facultades de administración y de disposición, alienación, gravamen y cancelación sobre los bienes y negocios de la compañía, sin otra limitación que la establecida para aquellas cuestiones cuyos conocimientos la Ley reserva exclusivamente a la Junta General.
A título meramente enunciativo, corresponden al órgano de administración las siguientes facultades y todo lo relacionado con ellas, ampliamente y sin ninguna limitación:
- Adquirir, disponer, alienar, toda clase de bienes muebles e inmuebles, y construir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, hasta hipotecas.
- Dirigir la organización empresarial de la sociedad y de sus negocios.
- Otorgar toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos, con los pactos, clausulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrages, tomar parte en recursos, subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, grabar y alienar por cualquier título, y en general realizar cualquier operación sobre participaciones, obligaciones u otros títulos valores, asó como realizar actos de los que resulte la participación en oras sociedades, concurriendo a su constitución o subscribiendo participaciones en aumentos de capital o de otras emisiones de títulos valores.
- Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, delimitaciones, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualquier otra cesión de uso o gozo.
- Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
- Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
- Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en Bancos, Institutos y Organismos Oficiales y otras entidades, realzando todo lo que la legislación y la práctica bancaria permitan. Alquilar y utilizar cajas de seguridad.
- Nombrar y separar empleados y representantes, firmar contratos de trabajo, transporte y de traspaso de locales de negocio, retirar y remeter géneros, envíos y giros.
- Comparecer delante de toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier Jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto y en toda clase de juicios y procedimientos, hasta arbitrarios: interponer recursos, hasta de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya sea directamente o a través de Abogados y Procuradores, a los que podrán conceder los poderes oportunos.
- Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando a tales efectos cartas de pago, recibos, facturas y entregas.
- Ejecutar, y si se precisa, elevar a público los acuerdos adoptados por la Junta General.
- Otorgar poderes de todas las clases, judiciales o extrajudiciales, y modificar o revocar los poderes concedidos.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 14.- El Consejo de administración, si lo hay, estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran en la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se configurará mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, la que tendrá que ser convocada por el presidente o vice-presidente, si se precisa. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero no se opone. En cas de empate, decidirá el voto personal de quien fue Presidente, quien contará con el voto decisivo.
El Consejo se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente, ya sea por iniciativa propia o cuando lo soliciten dos de sus miembros. La convocatoria se cursará mediante carta o telegrama dirigido a todos y cada uno de sus componentes con veinticuatro horas de antelación. Designará de entre ellos a su Presidente y Secretario. Este último podrá no ser consejero; en este caso, asistirá a las reuniones con voz pero sin voto.
TÍTULO IV.- EJERCICO SOCIAL
Artículo 15.- El ejercicio social coincidirá con el año natural, empezando el 1 de enero y finalizando el día 31 de diciembre del mismo año, excepto el primer ejercicio que se iniciará el día de la otorgación de la escritura fundacional.
Durante los tres primeros meses de cada ejercicio, el órgano de administración tendrá que formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
Las cuentas anuales englobarán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, tendrán que ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley del Código de Comercio y tendrán que estar firmados por todos los miembros de administración.
Durante el plazo que transcurra entre la convocatoria y la celebración de la Junta, los socios tendrán la posibilidad de obtener de la sociedad, inmediatamente y gratis, los documentos que tienen que ser sometidos a su aprobación y el informe, en su caso, de auditores de cuentas. Este derecho se mencionará en la convocatoria.
Artículo 16.- De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, cubierta la reserva legal, las garantías exigidas por la Ley para llevar a cabo el objeto social y otras atenciones legalmente establecidas, se separará para el fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la Junta General.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 17.- La Sociedad se disolverá por aquello establecido en la normativa vigente.
La misma Junta General que acuerde la disolución de la sociedad designará un numero impar de liquidadores y acordará las normas y términos para la liquidación de conformidad con las normas legales vigentes.
TÍTULO VI.- SOCIEDAD UNIPERSONAL
Artículo 18.- En el caso de que la sociedad devenga unipersonal se estará a aquello que disponen los artículos 125 i siguientes de la Ley, y el único socio ejercerá las competencias de la Junta General.
Cuando hayan pasado seis meses desde que un único socio sea el propietario de todas las participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, este responderá personalmente, ilimitada y solidaria de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita en la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
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