Estatutos Llinarsport

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO

Artículo 1.- La sociedad se denomina “ LLINARSPORT, SOCIEDAD LIMITADA”

Artículo 2.- La Sociedad tiene por objeto la gestión y explotación de la Piscina Cubierta y Centro Lúdico Deportivo Municipal de Llinars del Vallès

Adicionalmente, la sociedad tendrá como objeto social los siguientes:

1. La gestión y explotación de piscinas y de instalaciones deportivas, por lo general, bajo cualquier régimen o modalidad, incluida la concesión administrativa;
2. La prestación de servicios deportivos relacionados con las anteriores instalaciones deportivas, así como servicios complementarios a los anteriores relacionados con los campos de la salud, el ocio y la cultura.;
3. La prestación de servicios educativos y de docencia;
4. La prestación sanitaria;
5. La construcción, rehabilitación, conservación y/o mejora de las citadas instalaciones deportivas e infraestructuras;
6. La prestación de servicios de cafetería y restauración en general, incluido el cocinado y preparación de comidas para terceros, su distribución y comercialización.

El objeto social podrá ser realizado por la empresa directa o indirectamente, incluso a través de la participación en toda clase de negocios y empresas de análoga naturaleza.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no sean cumplidos por esta sociedad.

Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, estas actividades deberán realizarse por medio de la persona que ejerza dicha titularidad profesional y, en cualquier caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Artículo 3.- El domicilio de la sociedad se establece en Llinars del Vallès (Barcelona), c/ Joaquim Costa, s/n – Escola Ginebró.

Por acuerdo del órgano de administración se podrá trasladar dentro de la misma población donde se encuentre establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 4.- El capital social es de CIEN MIL EUROS (100.000,00 €), dividido en 100.000 participaciones sociales, de un euro (1.-€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 100.000, ambas incluidas, acumulables e indivisibles, que carecen del carácter de valores, no podrán ser representadas por títulos y anotaciones en cuenta, no podrán incorporarse a títulos negociables, ni denominarse participaciones.

El capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado.

Artículo 5.- El único título representativo de la propiedad de las participaciones es la escritura fundacional, así como las sucesivas escrituras de modificación de capital que puedan realizarse.

La sociedad llevará un libro de registro de socios que cualquier socio podrá examinar, y del que los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados en su nombre.

Artículo 6.- Las transmisiones de participaciones por actos intervivos se encuentran sujetas a los siguientes requisitos:

A) El Socio Vendedor notificará por escrito (“la Notificación de la Oferta”) al órgano de administración su intención de transmitir, indicando la identidad del Comprador Potencial (incluyendo sus titulares últimos), el número de participaciones ofertadas, su precio y condiciones de pago. Asimismo, la Notificación de la Oferta indicará la dirección del Socio Vendedor así como un número de fax y dirección de correo electrónico de contacto. La notificación de la oferta se considerará una oferta irrevocable para contratar.

B) En el plazo de diez (10) días desde la fecha de recepción de la Notificación de la Oferta, el órgano de administración enviará una copia de la misma por burofax o por otro conducto fehaciente a los restantes socios, con el objeto de que pueda/n ejercitar su Derecho de Adquisición Preferente y/o Venta Conjunta. El órgano de administración cumplirá con lo anterior enviando la comunicación a la dirección que figure en el Libro Registro de Socios, siendo responsabilidad de cada socio el comunicar, en su caso, los cambios de dirección.

C) En el plazo de treinta (30) días desde la fecha de envío de la Notificación de la Oferta, cada Socio No-Vendedor estará legitimado para ejercitar:

1. Un derecho de Venta Conjunta, consistente en el derecho de vender sus Participaciones en las mismas condiciones y precio que el Socio Vendedor; o

2. Un Derecho de Adquisición Preferente, consistente en el derecho a comprar todas (pero no menos de todas) las participaciones ofrecidas, incluyendo las participaciones de los demás Socios No-Vendedores que hayan ejercitado el Derecho de Venta Conjunta.

Los Socios No-Vendedores notificarán por escrito al órgano de administración su intención de comprar o vender, según sea el caso (“Notificación de Ejercicio del Derecho”).

Si varios Socios No-Vendedores han ejercitado el Derecho de Adquisición Preferente, las participaciones ofrecidas se distribuirán entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad.

No habrá transmisión si se ejercita el Derecho de Venta Conjunta y el Comprador Potencial (o el Socio No-Vendedor que haya ejercitado su Derecho de Adquisición Preferente) no está dispuesto a comprar las participaciones que han sido puestas a la venta mediante el ejercicio del Derecho de Venta Conjunta.

D) El órgano de administración enviará una copia de la Notificación de Ejercicio del Derecho (determinando, en su caso, el número de participaciones concedidas a cada Socio No-Vendedor) al Socio Vendedor en el plazo de diez (10) días desde de la recepción de la mencionada notificación. La misma Notificación se enviará a los Socios No-Vendedores interesados en comprar las participaciones ofrecidas o en vender sus participaciones.

E) La transmisión entre Socios se llevará a cabo no más tarde de sesenta (60) días después de la fecha de comunicación al Socio Vendedor de la Notificación de Ejercicio del Derecho.

Si la transmisión no se realiza en ese plazo, el socio vendedor no podrá presentar una nueva oferta de venta hasta que haya transcurrido un año de la fecha de la oferta anterior.

Para el Socio No-Vendedor que haya ejercitado su Derecho de Adquisición Preferente, el precio de compra de las participaciones ofrecidas será aquél indicado en la Notificación de la Oferta.

F) Si el Socio Vendedor no recibiera copia de la Notificación de Ejercicio del Derecho en el plazo de noventa (90) días a contar desde la recepción de la Notificación de la Oferta por parte del órgano de administración, el Socio Vendedor quedará libre para vender las Participaciones Ofertadas. En este caso, podrá hacerlo vendiéndolas al Comprador Potencial (y solo al Comprador Potencial), en las mismas condiciones que las contenidas en la Notificación de la Oferta.

G) La transmisión al Comprador Potencial se llevará a cabo en el plazo de treinta (30) días naturales a partir del fin del plazo de noventa días a que se refiere el párrafo F) de este artículo. Si la transmisión no se lleva a cabo en ese plazo, el Socio Vendedor no podrá transmitir las participaciones Ofertadas hasta que transcurra un año desde la fecha de la Notificación de la Oferta. La nueva transmisión deberá cumplir de nuevo con todos los requisitos establecidos en este artículo.

La transmisión del Derecho de Suscripción Preferente sigue el mismo régimen establecido para la transmisión de participaciones, salvo en cuanto a los plazos que serán inferiores, quedando fijados en cinco días la comunicación del órgano de administración a los socios y quince días para que éstos ejerciten la opción.

La adquisición de participaciones sociales por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo del art 30:4 LSL, se prohíbe la transmisión voluntaria “inter vivos” de las participaciones durante un período de tres años a contar desde la fecha de constitución de la Sociedad.

Artículo 7.- En el supuesto de transmisión forzosa de participaciones, los socios y la sociedad tendrán derecho de adquisición preferente por el precio y las condiciones del remate.

TITULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 8.- La sociedad estará regida:

a-) Por la Junta General de socios.

b-) Por un órgano de administración, en cualquiera de las formas admitidas por la Ley.

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 9.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad en la que la sociedad tenga su domicilio.

La Junta General se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada año, o ejercicio económico, para la censura de la gestión social, la aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del anterior ejercicio y la aplicación del resultado.

La Junta General se reunirá tantas veces como considere necesario o conveniente la Administración, y en todo caso, cuando lo soliciten uno o más socios que representen al menos el 5% del capital social, para conocer el resto de asuntos sociales que se sometan.

Artículo 10.- Las Juntas Generales serán convocadas por la Administración de la sociedad y en su caso por los liquidadores, mediante notificación fehaciente, dirigida a cada uno de los socios en el domicilio designado a tal efecto o en lo que conste en el Libro Registro de Socios, con al menos quince días de antelación a la fecha prevista, con la expresión de la fecha, lugar y hora de la reunión y el orden del día en el que constarán los asuntos a tratar.

Todos los socios que tengan acreditada su condición, podrán asistir a las Juntas, pudiendo hacerse representar en la forma establecida legalmente.

Artículo 11.- Las Juntas Generales quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, sin previa convocatoria, siempre que concurra la totalidad del capital social, ya esté presente o representado, y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración y orden del día.

DE LA ADMINISTRACIÓN

Artículo 12.- La sociedad estará regida y administrada por un administrador único, varios administradores solidarios (hasta un máximo de tres), dos mancomunados o un Consejo de Administración. El administrador o administradores ejercerán el cargo por tiempo indefinido. Para desempeñar el cargo de Administrador de la sociedad no será necesario ostentar la condición de socio.

No podrá ser Administrador aquél que incurra en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las determinadas por la Ley 5/2006, de 10 de abril, y demás que se pudieran establecer en un futuro.

Artículo 13.- El órgano de administración asumirá la totalidad de las funciones de gobierno y administración de la sociedad, pudiendo, en consecuencia, con plena autoridad tomar acuerdos sobre todo tipo de actos y contratos comprendidos en el giro y tráfico de la empresa que constituye el objeto social. El órgano de administración tendrá, por tanto, plenas facultades de administración y de disposición, enajenación, gravamen y cancelación sobre los bienes y negocios de la compañía, sin otra limitación que la establecida para aquellas cuestiones cuyo conocimiento la Ley reserva exclusivamente a la Junta General.

A título meramente enunciativo, corresponden al órgano de administración las siguientes facultades y todo lo relacionado con ellas, ampliamente y sin limitación alguna:

1. Adquirir, disponer, enajenar, toda clase de bienes muebles e inmuebles, constituyendo, aceptando, modificando y extinguiendo toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
2. Dirigir la organización empresarial de la sociedad y sus negocios.
3. Otorgar toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos, subastas, realizar propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, grabar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo participaciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.
4. Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso o disfrute.
5. Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
6. Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
7. Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en Bancos, Institutos y Organismos Oficiales y demás entidades, realizando todo lo que la legislación y la práctica bancaria permitan. Alquilar y utilizar cajas de seguridad.
8. Nombrar y separar a empleados y representantes, firmar contratos de trabajo, transporte y traspaso de locales de negocio, retirar y remitir géneros, envíos y giros.
9. Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier Jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya sea directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a quienes podrán conferir los oportunos poderes.
10. Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondo de cualquier organismo público o privado, firmando a tal efecto cartas de pago, recibos, facturas y entregas.
11. Ejecutar, y en su caso, elevar a público los acuerdos adoptados por la Junta General.
12. Otorgar poderes de todas las clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y modificar o revocar los apoderamientos conferidos.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 14.- El Consejo de administración, si lo hubiere, estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se configurará mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que deberá ser convocada por el Presidente o Vicepresidente, si procede. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuere Presidente, quien contará con voto dirimente.

El Consejo se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten dos de sus miembros. La convocatoria se cursará mediante carta o telegrama dirigido a todos y cada uno de sus componentes con veinticuatro horas de antelación. Designará de entre ellos a su Presidente y Secretario. Éste último podrá no ser consejero; en tal caso, asistirá a las reuniones con voz pero sin voto.

TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL

Artículo 15.- El ejercicio social coincidirá con el año natural, comenzando el 1 de enero y finalizando el día 31 de diciembre del mismo año, salvo el primer ejercicio que se iniciará el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, el órgano de administración deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, tendrán que ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley del Código de Comercio y tendrán que estar firmados por todos los miembros del órgano de administración.

Durante el plazo que transcurra entre la convocatoria y la celebración de la Junta, los socios tendrán la posibilidad de obtener de la sociedad, inmediata y gratuitamente, los documentos que deben ser sometidos a su aprobación y el informe, en su caso, de los auditores de cuentas. Este derecho se mencionará en la convocatoria.

Artículo 16.- De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, cubierta la reserva legal, las garantías exigidas por la Ley para llevar a cabo el objeto social y demás atenciones legalmente establecidas, se detraerá para el fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la Junta General.

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 17.- La Sociedad se disolverá según lo establecido en la normativa vigente.

La propia Junta General que acuerde la disolución de la sociedad designará un número impar de liquidadores, y acordará las normas y plazos para la liquidación de conformidad con las normas legales vigentes.

TITULO VI.- SOCIEDAD UNIPERSONAL

Artículo 18.- En caso de que la sociedad se convierta en unipersonal se estará a lo dispuesto en los artículos 125 y siguientes de la Ley, y el único socio ejercerá las competencias de la Junta General.

Una vez hayan pasado seis meses desde que un único socio sea propietario de todas las participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, aquél responderá personalmente, ilimitada y solidaria de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

* * * * *